La posibilidad de que los accionistas de una sociedad anónima
vendan sus acciones a la propia sociedad está contemplada en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Sin embargo, esta operación está sujeta a estrictas condiciones legales que garantizan el equilibrio entre los intereses de la sociedad, los accionistas y los acreedores.
A continuación, explicamos los principales supuestos y requisitos que deberán cumplirse por el socio que desee desprenderse de sus acciones:
1. Autocartera.
La autocartera es la adquisición por parte de una sociedad de sus propias acciones. Este supuesto es posible siempre que:
Autorización de la Junta General: La operación debe ser aprobada previamente por la Junta General de Accionistas, salvo en ciertos supuestos automáticos previstos en la LSC.
Límite del 20% del capital social: La sociedad no puede tener en autocartera más del 20% de sus propias acciones.
No afectación al patrimonio neto: La adquisición no debe reducir el patrimonio neto de la sociedad por debajo del capital social más las reservas legales y estatutarias indisponibles.
Financiación de la operación: La adquisición debe realizarse a título onerosom y no puede realizarse con asistencia financiera de la propia sociedad.
2. Reducción de capital mediante amortización de acciones.
Una sociedad puede adquirir acciones propias para amortizarlas como parte de un proceso de reducción de capital. Este supuesto es útil para que los accionistas se desprendan de sus acciones cuando no existen compradores externos.
Aprobación de la Junta General: Es necesario que la reducción de capital sea aprobada en Junta General con los requisitos de mayoría establecidos por la ley.
Compensación a los accionistas: Los accionistas venden sus acciones a la sociedad, que las amortiza y reduce el capital social.
Protección a acreedores: Si la reducción de capital implica una devolución de aportaciones a los accionistas, los acreedores tienen derecho a oponerse si se perjudican sus garantías.
Ejemplo: Un accionista minoritario desea desvincularse de la sociedad. Ésta adquiere sus acciones, las amortiza y ajusta el capital social al nuevo importe.
3. Adquisición forzosa por exclusión de accionistas.
En algunos casos, los estatutos pueden prever la exclusión de accionistas por causas justificadas (por ejemplo, incumplimiento de obligaciones estatutarias o contractuales). La sociedad, mediante acuerdo de la Junta General, podría adquirir las acciones del socio excluido.
Valoración de las acciones: Se debe respetar un procedimiento objetivo y equitativo para determinar el precio de las acciones adquiridas.
Cumplimiento de requisitos estatutarios: Este supuesto sólo es válido si los estatutos prevén la exclusión y establecen las causas y procedimiento.
4. Oferta de compra voluntaria a los accionistas
La sociedad puede realizar una oferta voluntaria para adquirir acciones de sus accionistas, siempre cumpliendo con los requisitos generales de la autocartera. Este mecanismo es frecuente en situaciones como:
Reestructuraciones corporativas.
Planes de recompra de acciones en sociedades cotizadas.
Estrategias de salida pactadas en acuerdos parasociales.
Requisitos generales
para todas las operaciones:
Transparencia: Las operaciones deben ser realizadas de manera equitativa y transparente, sin perjudicar los derechos de los accionistas ni de terceros.
Protección a acreedores: La adquisición no puede perjudicar las garantías de los acreedores sociales.
Publicidad y registro: Toda adquisición significativa debe ser inscrita en el Registro Mercantil y, en su caso, publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
Conclusión:
La venta de acciones a la propia sociedad es una herramienta válida y regulada que permite a los accionistas desvincularse de la sociedad en condiciones legales. No obstante, estas operaciones están sujetas a estrictos controles para garantizar la protección de los intereses de todos los implicados: accionistas, acreedores y la propia sociedad.
Antes de proceder con cualquiera de estos mecanismos, es imprescindible realizar un análisis detallado de la situación de la sociedad y del marco jurídico aplicable.
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